Operação pode reunir cerca de 38 mil estudantes de Medicina e gerar até R$ 2,2 bilhões em sinergias, mas depende de aprovações e enfrenta desafios concorrenciais e de governança
A possível fusão entre Afya e Yduqs pode alterar o equilíbrio competitivo do ensino superior privado no Brasil. A operação prevê a incorporação da Afya pela Yduqs e a formação de uma companhia com aproximadamente 38 mil alunos de graduação em Medicina. Além da dimensão do negócio, a transação coloca em debate os limites da consolidação no setor, as vantagens econômicas da escala e os riscos associados à concentração de mercado.
O movimento também pode influenciar as estratégias de outros grupos educacionais, embora ainda não seja possível afirmar que desencadeará uma nova onda de fusões e aquisições, conhecidas pela sigla M&A. Para Marcelo Godke, sócio do Godke Advogados e especialista em Direito Societário, a operação pode funcionar como catalisador de novas associações.
“A lógica econômica por trás da transação é bastante clara. O setor de educação superior é um setor em que escala pode gerar vantagens relevantes em tecnologia, marketing, infraestrutura, captação de alunos, custos administrativos e acesso a capital”, afirmou.
A complementaridade entre as companhias ajuda a explicar o interesse estratégico do negócio. A Afya tem atuação relevante na formação médica e em serviços ligados à carreira dos profissionais de Medicina. A Yduqs, por sua vez, reúne uma plataforma diversificada de ensino superior, com marcas como Estácio, Ibmec, Wyden e Idomed. A combinação dos negócios pode ampliar a capacidade operacional do grupo e modificar as referências de escala em segmentos importantes do mercado.
Concentração de mercado exige atenção regulatória
O potencial de crescimento, porém, não elimina os desafios concorrenciais. A operação depende, entre outras condições, das aprovações finais e irrecorríveis do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e dos acionistas das duas companhias. A análise concorrencial deverá considerar os efeitos da concentração em cursos, localidades e segmentos específicos, nos quais a combinação das operações pode alterar as condições de competição.
“Quanto maior a concentração, maior tende a ser o escrutínio concorrencial”, explicou Godke. A avaliação não se limita ao tamanho total da companhia resultante: também importa verificar como a operação pode afetar a oferta de cursos e a concorrência em mercados locais. Para o setor educacional, essa análise é especialmente relevante porque a presença das instituições e as alternativas disponíveis aos estudantes variam conforme o curso e a região.
A dimensão societária acrescenta outras questões à negociação. A relação de troca de ações, a composição do novo conselho de administração, os acordos entre acionistas e a distribuição de poder na companhia combinada estão entre os pontos que exigem atenção. Esses mecanismos influenciam tanto a condução estratégica do grupo quanto a forma como os interesses dos diferentes investidores serão representados após a conclusão da operação.
Sinergias bilionárias ainda dependem de execução
Outro aspecto que chama a atenção do mercado é a estimativa de até R$ 2,2 bilhões em sinergias. Segundo as informações divulgadas pelas companhias, os ganhos esperados se concentram principalmente na redução de custos, nas despesas gerais e administrativas e na eficiência dos investimentos em bens de capital, conhecidos como CAPEX. O valor representa uma projeção de benefícios econômicos, não um resultado já alcançado.
Godke recomenda distinguir diferentes fontes de ganhos. “O mercado deve separar pelo menos três dimensões: as sinergias de redução de custos, que normalmente são mais objetivas; as eficiências de CAPEX e operacionais; e as sinergias de receita ou crescimento, que em geral são mais difíceis de estimar e realizar”, disse. A concretização das estimativas dependerá da integração das estruturas, da execução do planejamento e da capacidade de converter as mudanças operacionais em resultados financeiros.
A estrutura anunciada prevê que a Yduqs permaneça como companhia sobrevivente e listada no Novo Mercado da B3. Os acionistas da Afya receberão novas ações da Yduqs e deverão deter aproximadamente 69% do capital da companhia combinada após o fechamento, em bases totalmente diluídas. Os atuais acionistas da Yduqs ficarão com cerca de 31%. Assim, embora a empresa listada mantenha sua identidade societária, a composição acionária e a estrutura de poder serão substancialmente alteradas.
A operação também prevê mudanças na governança, incluindo reforma do estatuto social, eleição de um novo conselho de administração e acordos de acionistas envolvendo Bertelsmann, Advent, família Zaher e família Esteves. Nesse contexto, a transparência na divulgação de informações, o tratamento equitativo dos acionistas e a gestão de eventuais conflitos de interesses ganham relevância para acompanhar a transação e seus efeitos.
Para Godke, a ampliação da escala torna ainda mais importantes os mecanismos de proteção aos investidores. “Questões como transparência, divulgação adequada de informações ao mercado, igualdade de tratamento dos acionistas, conflitos de interesses, deveres fiduciários dos administradores e qualidade do processo decisório ganham especial importância”, concluiu.
A possível fusão entre Afya e Yduqs, portanto, vai além da combinação de duas grandes operações de ensino superior. Seu alcance dependerá da aprovação regulatória, da capacidade de realizar as sinergias anunciadas e da qualidade da governança da nova estrutura. Para o mercado educacional, o desfecho poderá oferecer uma referência sobre as oportunidades e os limites de uma estratégia de crescimento baseada na consolidação.
